La Comisión para el Mercado Financiero (CMF) informó que, en el ejercicio de sus atribuciones, su Consejo ha resuelto sancionar a siete directores y ex directores de Blanco y Negro S.A. por infracciones al artículo 147 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, que establece las exigencias y el procedimiento aplicable para aprobar operaciones con partes relacionadas en sociedades anónimas abiertas.
El artículo 147 de la Ley N° 18.046 señala que una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando éstas tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. Adicionalmente, dicha norma establece el procedimiento que debe seguirse para la aprobación de este tipo de operaciones.
Así, según consta en la Resolución Exenta N° 7600, de 8 de noviembre de 2019, tras un procedimiento sancionatorio instruido por la Unidad de Investigación, se determinó la existencia de infracciones al procedimiento para celebrar operaciones con partes relacionadas respecto de una serie de préstamos otorgados a Blanco y Negro S.A. por el Fondo de Inversión Privado Parinacota, relacionado al director Yakob Aníbal Mosa Shmes, durante los años 2015, 2016 y 2017.
Lo anterior, atendido que los referidos préstamos, que tienen la condición de ser operaciones con partes relacionadas conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, no habrían sido evaluados ni aprobados por el directorio de Blanco y Negro S.A. conforme al procedimiento prescrito en el citado artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Al respecto, la resolución sancionatoria consigna la gravedad de las infracciones detectadas por cuanto el procedimiento definido por la Ley de Sociedades Anónimas para la aprobación de operaciones con partes relacionadas es obligatorio para la sociedad, sus directores y ejecutivos.
Dicho procedimiento contempla exigencias para los directores en cuanto al deber de revelar el interés involucrado en una determinada operación, conocimiento por parte de los directores de dicho interés, y el análisis de las condiciones en las que se van a celebrar esas operaciones, regulaciones a las cuales no se dio cabal cumplimiento respecto de los préstamos suscritos por Blanco y Negro S.A.
En razón de lo anterior, y habida consideración de los antecedentes recopilados durante la investigación y el análisis de descargos y pruebas rendidas durante el proceso sancionatorio, el Consejo de la Comisión resolvió aplicar las siguientes sanciones:
– Yakob Aníbal Mosa Shmes: multa a beneficio fiscal de 500 UF, por cuanto en su calidad de presidente del directorio y director involucrado no llevó a aprobación del directorio de Blanco y Negro S.A. diversos préstamos otorgados a la sociedad por su entidad relacionada Fondo de Inversión Privado Parinacota, como también por su participación en la celebración de dichas operaciones sin contar con dicha aprobación.
– Paul Fontaine Benavides: multa a beneficio fiscal de 400 UF, por haber aprobado en sesión de Directorio una operación con parte relacionada sin haber fundamentado la decisión en los términos exigidos por el artículo 147 de la Ley N° 18.046, y asimismo por haber concurrido a la celebración de otras operaciones de préstamos otorgados a Blanco y Negro S.A. por una entidad relacionada, sin que éstas hayan sido sometidas a aprobación del directorio de la sociedad,
– Leonardo Battaglia Castro: multa a beneficio fiscal de 100 UF, por haber aprobado en sesión de Directorio una operación con partes relacionadas sin haber fundamentado la decisión en los términos exigidos por el artículo 147 de la Ley N° 18.046, y asimismo por haber concurrido a la celebración de otras operaciones con una entidad relacionada a Blanco y Negro S.A. sin que ésta haya sido sometida a aprobación del directorio de la sociedad y;
– Leonidas Vial Echeverría, Alejandro Zúñiga Droguett, Pablo Acchiardi Lagos y Pablo Morales Ahumada: sanciones de censura, por haber aprobado en sesión de Directorio una operación con partes relacionadas sin haber fundamentado la decisión en los términos exigidos por el artículo 147 de la Ley N° 18.046.
El artículo 147 de la Ley N° 18.046 señala que una sociedad anónima abierta sólo podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando éstas tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación. Adicionalmente, dicha norma establece el procedimiento que debe seguirse para la aprobación de este tipo de operaciones.
Así, según consta en la Resolución Exenta N° 7600, de 8 de noviembre de 2019, tras un procedimiento sancionatorio instruido por la Unidad de Investigación, se determinó la existencia de infracciones al procedimiento para celebrar operaciones con partes relacionadas respecto de una serie de préstamos otorgados a Blanco y Negro S.A. por el Fondo de Inversión Privado Parinacota, relacionado al director Yakob Aníbal Mosa Shmes, durante los años 2015, 2016 y 2017.
Lo anterior, atendido que los referidos préstamos, que tienen la condición de ser operaciones con partes relacionadas conforme a la Ley de Sociedades Anónimas, no habrían sido evaluados ni aprobados por el directorio de Blanco y Negro S.A. conforme al procedimiento prescrito en el citado artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Al respecto, la resolución sancionatoria consigna la gravedad de las infracciones detectadas por cuanto el procedimiento definido por la Ley de Sociedades Anónimas para la aprobación de operaciones con partes relacionadas es obligatorio para la sociedad, sus directores y ejecutivos.
Dicho procedimiento contempla exigencias para los directores en cuanto al deber de revelar el interés involucrado en una determinada operación, conocimiento por parte de los directores de dicho interés, y el análisis de las condiciones en las que se van a celebrar esas operaciones, regulaciones a las cuales no se dio cabal cumplimiento respecto de los préstamos suscritos por Blanco y Negro S.A.
En razón de lo anterior, y habida consideración de los antecedentes recopilados durante la investigación y el análisis de descargos y pruebas rendidas durante el proceso sancionatorio, el Consejo de la Comisión resolvió aplicar las siguientes sanciones:
– Yakob Aníbal Mosa Shmes: multa a beneficio fiscal de 500 UF, por cuanto en su calidad de presidente del directorio y director involucrado no llevó a aprobación del directorio de Blanco y Negro S.A. diversos préstamos otorgados a la sociedad por su entidad relacionada Fondo de Inversión Privado Parinacota, como también por su participación en la celebración de dichas operaciones sin contar con dicha aprobación.
– Paul Fontaine Benavides: multa a beneficio fiscal de 400 UF, por haber aprobado en sesión de Directorio una operación con parte relacionada sin haber fundamentado la decisión en los términos exigidos por el artículo 147 de la Ley N° 18.046, y asimismo por haber concurrido a la celebración de otras operaciones de préstamos otorgados a Blanco y Negro S.A. por una entidad relacionada, sin que éstas hayan sido sometidas a aprobación del directorio de la sociedad,
– Leonardo Battaglia Castro: multa a beneficio fiscal de 100 UF, por haber aprobado en sesión de Directorio una operación con partes relacionadas sin haber fundamentado la decisión en los términos exigidos por el artículo 147 de la Ley N° 18.046, y asimismo por haber concurrido a la celebración de otras operaciones con una entidad relacionada a Blanco y Negro S.A. sin que ésta haya sido sometida a aprobación del directorio de la sociedad y;
– Leonidas Vial Echeverría, Alejandro Zúñiga Droguett, Pablo Acchiardi Lagos y Pablo Morales Ahumada: sanciones de censura, por haber aprobado en sesión de Directorio una operación con partes relacionadas sin haber fundamentado la decisión en los términos exigidos por el artículo 147 de la Ley N° 18.046.
